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公司授权委托的公司代表签订的合同如何认定

2017年04月10日09:39 东方法眼孙丽萍 评论字号:T|T

核心提示:经公司授权委托的公司代表,其代表公司签订的工程合同是职务行为,还是个人行为?合同加盖的印章真伪是否影响合同的效力?

  ──经公司授权委托的公司代表,其代表公司签订的工程合同是职务行为,还是个人行为?合同加盖的印章真伪是否影响合同的效力?

  基本案情

  原告单某某诉称,中国移动通信集团黑龙江有限公司某某分公司(以下简称移动某某分公司)分别于2011年和2012年将某某地区管线工程(以下简称某某管线工程)总发包给被告某某网络公司,被告又将五个合同中的五项工程包给原告,被告在黑龙江地区的项目负责人是姚某某。原告承包的工程于2011年、2012年按合同工期施工并验收。工程验收后,被告只支付给原告部分工程款,余款迟迟不向原告支付,原告为了给农民工发劳务费已债台高筑,原告多次找姚某某向被告索要施工费,被告于2015年2月8日给原告出具了一张欠条,其内容为:“欠单某某伊春2012年工程款叁拾贰万陆仟贰佰叁拾元整(326,230.00),利息柒万柒仟77,000.00元,合计肆拾壹万元410,000.00元,此款到2015年3月8日还给150,000.00元,剩余款项二个月内还清,五月一日前还清。两个月利息按实际发生付清”。欠条上加盖了被告的印章。欠条约定的还款日期届满后被告仍不还款,给姚某某打电话也联系不上,原告向移动某某分公司信访工程拨付情况,移动某某分公司及时与被告去函联系解决拖欠原告施工费事宜,被告分别回函及派员来处理工程欠款事宜,被告承诺尽快偿还该工程欠款,但至今尚未偿还。原告为了维护自身的合法权益,诉至人民法院,恳请法院支持原告的诉讼请求,判令被告支付原告工程款326230.00元、约定利息77000元、2015年2月9日至清偿之日利息,合计426,645.00元。被告某某网络公司辩称,1、被告与原告未发生业务往来;2、姚某某给原告打的欠条其是个人行为,与公司无关;3、姚某某是私刻公司公章;4、被告诉讼主体不适格;5、被告与姚某某合作主体仅限哈尔滨市。

  经审理查明:被告某某网络公司分别于2011年10月26日(合同编号(2011)423号)、2012年8月3日(合同编号(2012)09-0285号)、2012年8月31日(合同编号(2012)09-0313号)、2012年8月31日(合同编号(2012)09-0314号)、2011年9月16日(合同编号V11伊C006)与某某移动公司签订光缆施工、管道施工、管道光缆施工合同,某某移动公司将某某地区管道、光缆工程总发包给被告公司,承包合同均系被告公司在黑龙江地区的项目负责人姚某某代表公司签订的。被告公司代表姚某某又将5个合同中的五项工程以口头方式承包给原告单某某,原告承包的五项工程于2011年、2012年按合同工期施工并验收。某某移动公司将上述五份合同工程款分别于2011年12月8日、2012年1月10日、2012年12月14日、2012年12月17日、2014年4月24日、2014年10月30日分次打入被告开户中信银行哈尔滨分行营业部账号7451110108210000ΧΧΧΧ户中,总计1021,856.51元。被告公司只支付给原告部分工程款,余款迟迟未付,2015年2月8日,被告公司黑龙江地区负责人姚某某给原告出具欠条一份,并加盖被告公司印章。欠条约定的还款日期届满后被告公司仍未还款,原告向某某移动公司信访工程拨付情况,某某移动公司及时向被告公司去函联系解决拖欠原告工程款事宜,被告公司回函称:“某某移动公司付款到被告公司账户的工程款,公司已足额付给本公司在黑龙江地区的施工负责人姚某某,应由姚某某个人向下属工程队及民工支付施工费。”为此,原告诉至法院要求依法判决被告公司支付工程款410,000.00元及利息26,386.00元,合计436,386.00元。被告某某网络公司提出:1、被告与原告未发生业务往来;2、姚某某给原告打的欠条其是个人行为,与公司无关;3、姚某某是私刻公司公章;4、被告诉讼主体不适格;5、被告与姚某某合作主体仅限哈尔滨市。诉讼中,被告提出对原告提交欠条上加盖的被告公司印章进行真伪鉴定。2015年9月28日黑龙江民强司法鉴定中心作出:2015年2月8日欠条上“某某网络通信工程有限公司”公章与“情况说明上样本印文”不是同一印章所盖印。

  裁判结果

  黑龙江省伊春市友好区人民法院于2016年1月20日作出(2015)友民初字第96号民事判决:被告某某网络公司自本判决生效后20日内给付原告单某某工程款326,230.00元及约定利息77000.00元、自2015年3月9日至2015年12月22日工程款326,230.00元利息12,657.72元,合计415,887.72元。案件受理费7,699.68元(原告已预交),被告某某网络公司负担7,538.31元,原告自负161.37元。保全费2,653.22元(原告已预交)由被告负担,上述被告负担款项合计10,191.53元。此款被告自本判决生效后20日内给付原告。鉴定费4,100.00元由被告负担。宣判后,被告某某网络公司提出上诉,伊春市中级人民法院于2016年6月12日作出(2016)黑07民终160号民事判决,驳回上诉,维持原判。

  裁判理由

  法院生效裁判认为:被告某某网络公司黑龙江地区负责人姚某某与某某移动公司签订光缆施工、管道施工、管道光缆施工五份合同,负责施工伊春地区管道、光缆工程。后姚某某又将五份合同中的五项工程以口头方式承包给原告单某某,工程验收后,被告公司理应支付原告施工工程款。但被告以姚某某的行为系个人行为,公司并未与某某移动公司签订承包管道光缆施工五份合同,与原告之间亦未存在承包关系为由拒绝履行给付义务。从本院在某某移动公司调取的“法定代表人授权委托书”证实,姚某某系被告某某网络公司委任代表被告公司签署中国移动通信集团黑龙江有限公司某某分公司施工合同等有关事宜的代表,其行为系代表公司履行职务行为。庭审中,被告申请对原告提交的欠条公章进行鉴定,虽然鉴定结论系欠条加盖的公章与被告公司公章不一致,但从本案实际情况看,原告系该工程实际施工人,原、被告之间已经形成了事实承包关系,且从本院在某某移动公司调取的付款明细反映,某某移动公司已经按合同约定如期分批将工程款打入被告公司账户中,故本院对被告的抗辩不予支持,对原告主张被告给付工程款及利息的主张予以支持。从原告提交的欠条内容看,原、被告之间对拖欠工程款326,230.00元及前期利息77000.00元,合计410,000.00元并无异议,故本院予以支持。原告主张自2015年2月9日起至2015年12月22日止,被告应支付原告工程款利息合计26,386.00元,其虽向本院提交了中国人民银行2015年金融机构人民币贷款基准利率标准,但通过审查,利息起始时间应从原、被告之间约定的还款日期即2015年3月8日起算,故原告主张利息应为2015年3月8日至2016年12月22日时止,其中2015年3月9日—5月11日64天,利息计3102.81元、2015年5月12日—6月28日48天,利息计2218.36元、2015年6月29日—8月26日59天,利息计2593.07元、2015年8月27日—10月24日58天,利息计2417.73元、2015年10月25日—12月22日59天,利息计2325.75元,利息合计12,657.72元本院予以支持。

  案例注解

  本案争议焦点:经公司授权委托的公司代表姚某某,其代表公司与原告单某某签订的工程合同是职务行为,还是个人行为?合同加盖的公章真伪是否影响合同的效力?

  某某网络公司黑龙江地区负责人姚某某与某某移动公司签订光缆施工、管道施工、管道光缆施工五份合同,后姚某某又将五份合同中的五项工程以口头方式承包给单某某,单某某对工程进行实际施工,该工程已验收且某某移动公司已向被告某某网络公司足额拨付工程款,姚某某代表公司出具了加盖公司印章的欠条应认定为履行职务行为,故单某某向被告某某网络公司主张权利并无不当。虽经鉴定,涉案欠条上加盖的某某网络公司印章与锦州网络公司提供的比对印章不一致,但某某网络公司无证据证实姚某某因私刻公章被公安机关立案侦查,亦未提供证据证实案涉欠条系伪造,且单某某作为相对人无法鉴别案涉印章真伪,被告某某网络公司应承担对其工作人员及印章监管不力的责任,故某某网络公司应承担对单某某的给付责任。

  (作者单位:黑龙江省伊春市友好区人民法院)

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